Биржевые новости

13 марта 2018 г.  09:35

Рекомендация по дивидендам может быть злоупотреблением правом со стороны совета директоров - позиция ВС РФ

Решение о законности штрафа за отказ общества включить в повестку дня годового собрания предложение акционера по размеру дивидендов Верховный суд (ВС) РФ основал на исходе другого спора, где было выявлено злоупотребление правом со стороны членов совета директоров. Они противились воле других акционеров, не имея на то законных оснований, исключительно с целью сохранения операционного контроля, следует из материалов дела.

Судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ в понедельник объяснила свое решение по делу, в рамках которого штраф, наложенный Центробанком РФ за нарушение требований закона об акционерных обществах, оспаривало АО "Энгельсское ОКБ "Сигнал". Это предприятие должно было заплатить 250 тыс. рублей за отказ включить в 2016 году в повестку годового собрания предложение направить на дивиденды на привилегированные акции типа "А" 10% от чистой прибыли (294,62 рубля на один "преф"). Такое предложение исходило от крупнейшего на тот момент акционера - входящего в госкорпорацию "Ростех" АО "КРЭТ" (до осени 2016 года, по данным системы "СПАРК-Интерфакс", владело 22,5% акций "Сигнала").

Позиция представителей "Сигнала" заключалась в том, что ничего противозаконного общество не совершало и штрафовать его не за что. В силу пункта 4 статьи 42 закона об АО размер дивидендов не может быть больше величины, рекомендованной советом, а поскольку он к моменту утверждения повестки высказался за 147 рублей, то согласие на формулировку "КРЭТа" означало бы, что вопрос на голосование был бы поставлен "в явно незаконной редакции".

В мотивированном определении, опубликованном в понедельник, СКЭС отвергла этот довод. "У ["Сигнала"] отсутствуют основания для квалификации собственных деяний как соответствующих пункту 4 статьи 42 закона об акционерных обществах", - говорится в документе.

Этот вывод вытекает из материалов другого спора между "Сигналом" и "КРЭТом", в рамках которого структура "Ростеха" просила признать недействительным решение совета директоров по "дивидендной" части повестки дня собрания акционеров 2016 года. После сложных разбирательств, включавших рассмотрение дела на уровне ВС РФ, Арбитражный суд Саратовской области пришел к выводу, что Владимир и Андрей Архиповы, а также Владимир Барышев - три члена совета директоров, осуществляющие оперативное управление "Сигналом" - "неправомерно голосуя против предложения ["КРЭТа"], создали условия по невключению в бюллетень для голосования на общем собрании акционеров формулировки решений по вопросам распределения прибыли и выплаты дивидендов, предложенных истцами".

Архиповы и В.Барышев злоупотребили своими гражданскими правами "по формированию и утверждению повестки дня", заключил суд. Их целью было сохранение операционного контроля, так как пока на дивиденды на привилегированные акции не направлялось 10% чистой прибыли, как это предусматривает устав, у них было 21,11% голосов.

Суд первой инстанции расценил их действия как создание условий "для продления права владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, изменяя тем самым уровень контроля" над обществом со стороны "КРЭТа" и других акционеров. Это решение вступило в законную силу.


Статьи, публикации, интервью...