Президент Владимир Путин подписал закон, который устанавливает особое регулирование корпоративных отношений в 2022-2023 годах. В этот период компании смогут иметь "усеченный" совет директоров, а подпавшие под зарубежные санкции - не избирать его вовсе. Российские компании, столкнувшиеся с проблемами исполнения обязательств по еврооблигациям, до конца 2022 года смогут выпустить в упрощенном порядке "замещающие" локальные облигации.

Закон от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ опубликован на официальном интернет-портале правовой информации в четверг.

"Замещающие" облигации и ограничение кросс-дефолтов

Закон призван решить проблему платежей по еврооблигациям, с которой столкнулись российские компании и банки на фоне введения беспрецедентно жестких санкций против РФ после начала военной операции на Украине. Иностранные банки-корреспонденты и банки-агенты замораживают платежи компаний, которые оказались в санкционных списках сами или в них фигурируют их владельцы. В результате заемщики, готовые платить по евробондам, не имеют технической возможности это делать.

Документ разрешает российским заемщикам до 31 декабря 2022 года без регистрации проспекта размещать облигации для "замещения" евробондов. Оплата "замещающих" облигаций будет осуществляться евробондами или денежными средствами, целевым использованием которых является приобретение евробондов. Документом предусмотрено, что размер и срок выплаты дохода, а также срок погашения и номинальная стоимость российских облигаций должны соответствовать аналогичным условиям еврооблигаций.

Кроме того, до конца 2022 года ограничивается возможность объявления кросс-дефолтов, если заемщик расплатился по еврооблигациям в соответствии с временным порядком осуществления выплат или если не смог расплатиться по ним (или расплатился ненадлежащим образом) из-за "обстоятельств нефинансового характера", которые не могли быть предотвращены должником. В таких случаях кредиторы компании не смогут требовать досрочного исполнения обязательств по другим облигациям, а также по кредитам и займам.

Смягчение корпоративных процедур

Смягчает закон ряд корпоративных процедур. Крайний срок проведения годового общего собрания акционеров (ГОСА) в 2022 году отодвигается с конца июня на конец сентября (по действующим правилам компании должны провести его до 30 июня).

С одного до двух лет увеличивается срок, в течение которого ПАО вправе удерживать на своем балансе казначейские акции, выкупленные по упрощенной процедуре в 2022 году. Упрощенный механизм действует с марта до конца августа 2022 года, благодаря ему компании при выкупе своих акций на бирже вправе не устанавливать цену приобретения в программах выкупа, то есть могут покупать их по рыночной цене.

До истечения установленного периода выкупленные акции компания должна продать либо уменьшить уставный капитал путем погашения этих ценных бумаг.

До конца 2022 года меняются правила расчета цены выкупа акций у акционеров, не согласных с реорганизацией ПАО. Минимальная цена в этом случае должна будет определяться по результатам торгов на бирже за один месяц, а не за полгода, как сейчас, указано в законе.

Право действовать без совета директоров

Подпавшие под зарубежные санкции компании до конца 2023 года смогут не избирать совет директоров, если такое решение примут акционеры, говорится в законе. Функции совета директоров, если акционерное общество откажется от его избрания, будет выполнять коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), а при его отсутствии - директор, президент или другой единоличный исполнительный орган, устанавливает закон. Однако к ним перейдут не все полномочия совета директоров. Решения по выбору приоритетных направлений деятельности компании, увеличения ее уставного капитала, утверждение годового отчета, годовой финансовой отчетности должно будет принимать общее собрание акционеров.

Кроме того, даже в тех российских компаниях, которые под санкции не подпали, до конца 2022 года совет директоров сможет функционировать в усеченном составе, но при соблюдении условия, что в его составе осталось не менее трех человек. Закон позволяет сохранить полномочия советов директоров до момента переизбрания, даже если из них вышло более половины членов.

По действующим правилам количество членов совета директоров определяют сами компании, но оно не может быть ниже законодательного минимума. Для непубличных акционерных обществ - минимум три человека, для ПАО - пять. Однако если акционеров у компании более 1000 либо более 10 тыс., то членов совета директоров должно быть как минимум семь и девять соответственно.