Банк России планирует реанимировать законопроект о повышении ответственности руководителей публичных компаний, принятый Госдумой в первом чтении семь лет назад, но так и не прошедший дальше.

На прошлой неделе первый зампред ЦБ Сергей Швецов, выступая на комиссии по аудиторам в РСПП, заявил, что будет законопроект об ответственности членов советов директоров. "Законопроект о легализации "теневых" директоров, законопроект об ответственности советов директоров за недостоверную отчетность в публичном обществе - следующий шаг", - сказал он.

В пресс-службе Банка России "Интерфаксу" уточнили, что речь идет о законопроекте № 394587-5 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ".

"Вопросы, связанные с ответственностью лиц, подписывающих отчетность хозяйственных обществ, и членов совета директоров (например, в случае, если вопрос об утверждении годовой отчетности уставом общества относится к компетенции его совета директоров) за полноту и достоверность отчетности общества, планируется решить в рамках доработки указанного законопроекта и подготовки его к рассмотрению Государственной Думой РФ во втором чтении", - заявили в ЦБ.

Законопроект, повышающий ответственность руководителей компаний, был подготовлен Федеральной службой по финансовым рынкам (впоследствии упразднена, а ее функции переданы Банку России) и принят депутатами в первом чтении в октябре 2010 года. В ходе подготовки документа ко второму чтению поменялся ответственный комитет - вместо комитета по финансовым рынкам им стал комитет по вопросам собственности, который продлил срок внесения поправок до апреля 2012 года. С тех пор документ оставался без движения.

В пояснительное записке к законопроекту указывалось, что основная цель изменений - совершенствование законодательства в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ, а также изменение правил о привлечении к ответственности единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа.

Гражданский кодекс в настоящее время устанавливает, что руководители компании должны действовать в ее интересах добросовестно и разумно, а в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей по иску учредителей должны возместить убытки, причиненные ими юрлицу. Общие правила привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственного общества закрепляются также законами об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.

Авторы законопроекта указывали, что основным недостатком существующих правовых норм является их слишком общий характер. В частности, из положений закона не ясно, какое именно поведение лица должно считаться недобросовестным или неразумным и являться основанием для привлечения его к ответственности. Анализ судебной практики показывает, что иски о возмещении членами органов управления убытков, причиненных обществу, предъявляются крайне редко, еще реже судами выносятся решения о взыскании таких убытков, прежде всего, в силу того, что все бремя доказывания лежит на истце, а судам сложно применять категории добросовестности и разумности применительно к конкретным ситуациям осуществления управления в хозяйственном обществе.

Документ закреплял критерии неразумного и недобросовестного поведения, которые позволят более полно и точно определить, насколько руководители компании надлежаще исполняют свои обязанности по отношению к обществу и его акционерам (участникам) в рамках существующего корпоративного законодательства РФ. Для целей обеспечения более действенного механизма ответственности законопроект также устанавливал обязанность члена органа управления информировать уполномоченный орган общества о наличии или возможности возникновения конфликта между его интересами и интересами общества, в том числе заинтересованности в совершении обществом сделок.

Одновременно с этим законопроект прописывал четкие правовые основания для привлечения членов органов управления к ответственности, а именно устанавливал их ответственность за убытки, причиненные неразумными и (или) недобросовестными действиями (бездействием) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей.

Законопроект определял перечень оснований, за которые руководители могут привлекаться к ответственности, а также круг лиц, перед которыми они несут ответственность. Наряду с определением критериев недобросовестного и неразумного поведения документ устанавливал конкретный перечень прав и обязанностей членов органов управления общества, что является очень важным при определении оснований для привлечения их к ответственности.

Поправки также устанавливали нормы, предусматривающие ответственность лиц, ранее осуществлявших управление обществом, за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) в период исполнения ими обязанностей, а также ответственность временного единоличного исполнительного органа общества.

Документ устанавливал специальные положения об ответственности членов совета директоров, которые назначаются государством (муниципальным образованием). Законопроектом предлагалось возмещать убытки, причиненные вследствие решения, принятого советом директоров общества, за которое член совета голосовал на основании директивы, соответственно за счет казны РФ, субъекта РФ или муниципального образования.

Законопроект также содержит поправки, которые устраняют законодательный пробел, связанный с отсутствием ответственности членов совета директоров компании, проголосовавших за утверждение проспекта ценных бумаг, в случае причинения владельцу бумаг ущерба из-за содержащейся в этом проспекте недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение инвестора информации. Документ устанавливает обязанность по подтверждению достоверности содержащейся в проспекте информации и возлагает ответственность за ее ненадлежащее раскрытие на членов совета директоров, проголосовавших за утверждение проспекта ценных бумаг.